Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zagadnienia praktyczne. Wydanie II zmienione skan.pdf

(29043 KB) Pobierz
MONll(A l(RÓL-GAJEWSI<A
ANNA WYRZYI<OWSI<A
Spółka
z
ograniczoną
Zagadnienia praktyczne
wydanie II zmienione
•
odpowiedzialnością
l
l>i"filn
SPIS
TREŚCI
WYKAZ SKRÓTÓW
PRZEDMOWA
Rozdział
15
17
I
19
19
21
PROCEDURA UTWORZENIA
SPÓŁKI
Z
OGRANICZONĄ ODPOWHWZIALNOŚCIĄ
I. Istota
spółki
z o.o.
2.
Założyciele spółki
(wspólnicy)
3. Umowa
spółki
3.1. Uwagi ogólne
3.2. Konstrukcja umowy
spółki
.
3.2.1. Cel
3.2.2. Firma
spółki
oraz jej siedziba
3.2.2. l. Firma
spółki
3.2.2.2. Siedziba
spółki
oraz jej adres
3.2.3. Przedmiot
działalności spółki
3.2.4.
Kapitał zakładowy spółki
3.2.5.
Udziały
w
spółce
z
ograniczoną odpowiedzialnością
3.2.5.l. Uwagi ogólne
3.2.5.2.
Wkłady
na pokrycie
udziałów
3.2.5.3. Uprzywilejowanie
udziałów
3.2.6. Organy
spółki
3 .2. 7. Postanowienia
różne
3 .2. 7. l. Czas trwania
spółki
3.2.7.2. Prawa i
obowiązki
wspólników
3.2.7.3. Inne
3.3. Forma umowy
spółki
i sposób jej zawarcia
23
23
24
24
25
25
28
28
29
31
31
32
35
37
41
41
41
43
44
6
4. Rejestracja
spółki
w Krajowym Rejestrze
Sądowym
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Podmiot
zobowiązany
do
złożenia
wniosku
4.3.
Treść,
forma oraz termin
złożenia
wniosku o
rejestrację
4.4. Przebieg
postępowania
rejestrowego oraz jego koszty
4.5. Praktyczne problemy w trakcie rejestracji
Rozdział
Spis tre.fri
j
Spis
treści
7
45
45
45
45
48
52
\
!
j
~
'I
II
55
55
55
59
60
61
61
SPÓŁKA
W OKRESIE PRZED
REJESTRACJĄ
- ISTOTA
SPÓŁKI
W ORGANIZACJI
1. Uwagi ogólne
2. Zasady funkcjonowania
spółki
z o.o. z organizacji
3.
Odpowiedzialność
za
zobowiązania spółki
w organizacji
4.
Zakończenie
bytu prawnego przez
spółkę
z o.o. w organizacji
4.1. Uzyskanie
osobowości
prawnej
4.2. Likwidacja
spółki
z o.o. w likwidacji
Rozdział
III
64
64
65
68
71
72
72
73
PRAKTYCZNE PRZYGOTOWANIE
SPÓŁKI
Z O.O.
DO PROWADZENIA
DZIAŁALNOŚCI
l
I
I
11
1.
Urzędowe formalności
1.1. REGON
1.2. NIP
1.3.
Zgłoszenie
do VAT
2. Biuro
Spółki
3. Rachunek bankowy
4. Korespondencja handlowa
Rozdział
~1
1ł
)
!
[!
1.
I,
I
IV
ORGANY
w
SPÓŁCE
z o.o ...........................................
~
..................................
76
1. Zgromadzenie wspólników - uwagi ogólne .................................................. 76
1.1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników ................................................... 76
1.1.1. Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z
działalności spółki
.... 77
1.1.2. Zysk lub strata. Dywidenda dla wspólników ................................ 80
1.1.3. Absolutorium z wykonania
obowiązków
..................................... 82
1.1.4. Inne sprawy na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników ............. 83
1.1.5.
Zgłoszenie
„zwyczajnego" do KRS ............................................. 83
1.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników ............................................... 84
1.2. l. Obligatoryjne
uchwały
zgromadzenia wspólników ..................... 85
1.2.2. Fakultatywne
uchwały
zgromadzenia wspólników ...................... 86
1.3. Zasady odbywania
zgromadzeń
wspólników i podejmowania
uchwał
.... 87
I
1.3.1. „Zwolywane" zgromadzenia wspólników .................................... 88
1.3. l .1. Podmioty uprawnione do
zwołania
zgromadzenia .......... 88
1.3.1.2.
Sądowe upoważnienie
do
zwołania
zgromadzenia .......... 90
1.3 .1.3. Sposób
zwoływania
......................................................... 91
l.3.2. Zgromadzenia wspólników bez formalnego
zwołania
................. 92
1.4. Przebieg zgromadzenia wspólników ............
„ .........................................
92
1.4.1. Wybór
przewodniczącego
zgromadzenia. Weryfikacja
obecnych. Sprawdzenie
ważności
zgromadzenia wspólników
i
zdolności
do podejmowania
uchwał
.......................................... 92
l.4.2. Sposoby podejmowania
uchwał
................................................... 93
1.4.2.
J.
Jawność
czy
tajność głosowania
..................................... 94
1.4.2.2.
Zwykła, bezwzględna
czy kwalifikowana
większość głosów
............................................................ 95
1.4.3.
Protokołowanie
przebiegu obrad -
księga protokołów
................ 96
l.5. Podejmowanie
uchwał
poza zgromadzeniem wspólników ..................... 97
1.6.
Zaskarżanie uchwał
wspólników ............................................................ 99
1.6.1. Uchylenie
uchwały
wspólników ................................................... 99
1.6.2. Stwierdzenie
nieważności uchwały
............................................
I OO
1.7.
Uchwały nieistniejące
........................................................................... 102
2.
Zarząd Spółki
...............................................................................................
I
03
2.1.
Powołanie
do
zarządu
........................................................................... 103
2.2. Osoby uprawnione do bycia powalanym w
skład zarządu
................... 104
2.3.
Zarząd
jednoosobowy lub wieloosobowy.
Posiedzenia
zarządu
i podejmowanie
uchwał
....................................... 105
2.4. Funkcja, praca czy
współpraca
- formalnoprawne relacje
pomiędzy członkami zarządu
a
spółką
...............
„ ................................
106
2.5. Kadencja i mandat
członka zarządu. Wygaśnięcie członkostwa
w
zarządzie
................................................................................
„ .........
108
2.6. J(o111petencje
zarządu
...........................
„ ..... „ .........................................
111
2.6.1. Prowadzenie spraw
spółki
........................................................... 111
2.6.2. Reprezentowanie spólki .............................................................. 112
2.7. Ograniczenia uprawnie11
członków zarządu
.......
„ .................................
113
2.7.1. Ograniczenia
wynikające
z Kodeksu
spółek
handlowych ........... 114
2. 7
.1.1 .
Sprzeczność
interesów .......................................
„ ..........
114
2.7.1.2. Umowy i spory z
członkiem zarządu
...........
„ .................
114
2.7.1.3„Zakazkonkurencji .......................................................... 115
2.7.1.4. Zgoda zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej .. 115
2. 7.2. Ograniczenia
wynikające
z umowy
spółki
.................................. 117
2.7.3. Ograniczenia
wynikające
z
uchwały
wspólników ....................... 118
3. Rada nadzorcza .....
„ ........................................................... „ .........................
119
3.1.
Członkostwo
w radzie nadzorczej. Zakaz
łączenia
stanowisk ............... 119
;:.:·:«:;;:;:
8
3.2.
Kadencyjność
funkcji
członka
rady nadzorczej
3.3. Kompetencje rady nadzorczej
3.4.
Uchwały
rady nadzorczej
4. Komisja rewizyjna
Rozdział
Spis tre.ki
Spis
treści
9
120
121
122
124
V
ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW
ORGANÓW
W
SPÓŁCE
Z O.O •............................................................................................
126
1.
2.
Odpowiedzialność
wspólników ....................................................................
Odpowiedzialność członków zarządu
lub organu nadzoru ..........................
2.1. Zasady
odpowiedzialności
....................................................................
2.1.1.
Odpowiedzialność majątkowa
....................................................
2.1. l. l.
Odpowiedzialność
za
szkodę
.........................................
2.1.1.2.
Odpowiedzialność
za
zobowiązania
..............................
2.1.2.
Odpowiedzialność niemajątkowa
...............................................
2.1.2. l. Sankcje karne ..................................................................
2.1.2.2. Zakaz prowadzenia
działalności
gospodarczej ..............
VI
126
129
129
130
130
135
140
141
144
Rozdział
PROKURENT- SZCZEGÓLNY PEt,NOMOCNIK
SPÓŁKI
...............................
147
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Istota prokury ...............................................................................................
Zdolność
do
pełnienia
funkcji prokurenta ...................................................
Rodzaje prokury ...........................................................................................
Zakres uprawnieó prokurenta .......................................................................
Powołanie
i
odwołanie
prokurenta ..............................................................
Wygaśnięcie
prokury .....................................................................................
Prokura a reprezentacja
spółki
.....................................................................
Prokurent a
pełnomocnik zarządu
. ....................................................
VII
DZIAŁANIA
14 7
148
148
149
150
151
151
152
Rozdział
SPÓŁKA
Z O.O. ZMIENIA DOTYCHCZASOWE
ZASADY
1. Wprowadzenie
2. Zmiany formalnoorganizacyjne
2.1. Zmiana umowy
spółki
2.1. l. Aspekt formalny
2.1.2.
Obowiązek
rejestracji w KRS
2.1.3.
Przykłady
typowych zmian
2.2. Zmiana adresu a zmiana siedziby
2.3. Aktualizacja numeru REGON oraz NIP
3. Zmiany w
składzie
wspólników
153
153
153
154
154
155
157
158
159
160
3.1. Zbycie
udziałów
w spólce z o.o.
3 .1.1 . Ograniczenia zbycia
udziałów
3.1.1.1. Umowne ograniczenia zbycia
udziałów
3.1.1.2.
Sądowa
zgoda na zbycie
udziałów
3.1.1.3. Ustawowe ograniczenia zbycia
udziałów
3.1.2. Charakter prawny i forma zbycia
udziałów
3.1.3. Skutki zbycia
udziałów
3.2. Zbycie
udziałów
w
postępowaniu
egzekucyjnym
3.2.1.
Zajęcie udziałów
i jego skutki
3.2.2. Egzekucyjna
sprzedaż udziałów
3.3. Nabycie
własnych udziałów
przez
spółkę
3.4.
Śmierć
wspólnika
3.5. Formy
obciążenia udziałów
3.5.1. Zastaw
zwykły
3.5.2. Zastaw rejestrowy
3.5.3.
Użytkowanie udziałów
3.5.4.
Dzierżawa udziałów
3.6.
Wyłączenie
wspólnika
3.6.
l.
Legitymacja czynna. Tryb
wyłączenia
3.6.2.
Okoliczności uzasadniające wyłączenie
wspólnika
4. Zmiany w
składzie
osobowym organów
spółki
4.1. Zbycie,
obciążenie udziałów
- skutki w stosunku do
spółki
4.2. Zmiany w
składzie zarządu spółki
4.2. l. Zwyczajne zgromadzenie wspólników w
kontekście
wygaśnięcia
mandatu
członka zarządu
4.2.2.
Śmierć członka zarządu
4.2.3. Rezygnacja
członka zarządu
4.2.4.
Odwołanie członka zarządu
4.3. Zmiany w
składzie
rady nadzorczej
4.4. Rejestracja zmian personalnych w KRS
4.4.1.
Zgłoszenie
nowego wspólnika
4.4.2.
Zgłoszenie
zmiany w
zarządzie
4.4.3.
Zgłoszenie
zmiany w radzie nadzorczej
4.4.4.
Powołanie
kuratora
spółki
Rozdział
161
161
162
163
164
166
168
171
171
172
173
175
177
177
180
182
183
184
184
185
186
186
187
188
188
189
190
192
192
192
193
194
194
i>
•!
VIII
ZMIANY
KAPITAŁOWE
W
SPÓŁCE
Z O.O.
I. Dofinansowanie
spółki
z o.o.
2.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki
2.1.
Podwyższenie kapitału
na mocy postanowieó umowy
spółki
2.2.
Podwyższenie kapitału
w trybie zmiany umowy
spółki
197
197
198
200
202
ł
10
Spis
treści
Spis
treści
11
242
243
246
247
250
255
256
257
258
2.2.1. Aspekt forn1alny .......................................................................... 202
2.2.2. Prawo pierwszeJ1stwa .................................................................. 203
2.2.3.
Objęcie udziałów
przez nowego wspólnika ................................ 206
2.3.
Podwyższenie kapitału
ze
środków własnych spółki
............................ 207
2.4. Pokrycie
podwyższonego kapitału zakładowego spółki
....................... 208
2.5. Rejestracja
podwyższenia kapitału zakładowego
w KRS ..................... 209
3.
Dopłaty
do
kapitału zakładowego
................................................................. 211
3 .1. Istota
dopłat.
............................................................................................ 211
3.2. Procedura uchwalania
dopłat
................................................................ 212
3.3. Zwrot
dopłat
.......................................................................................... 214
4.
Pożyczka
wspólnika ..................................................................................... 216
5. Umorzenie
udziałów
w
spółce
z o.o ............................................................ 218
5.1. Wprowadzenie ....................................................................................... 218
5.2. Umorzenie z
obniżeniem kapitału zakładowego
................................... 219
5.3. Umorzenie z czystego zysku ................................................................. 220
5.4. Umorzenie dobrowolne .......................................................................... 221
.................... 223
5.5. Umorzenie przymusowe
223
5.6. Umorzenie warunkowe
226
6.
Obniżenie kapitału zakładowego
226
6.1. Uwagi ogólne
226
6.2. Tryb
obniżania kapitału zakładowego
229
6.3. Rejestracja
obniżenia kapitału zakładowego
Rozdział
2.3. Przebieg
postępowania
likwidacyjnego
2.3. l. Likwidator i jego rola
2.3.2. Otwarcie likwidacji w KRS
2.3.3. Bilans otwarcia likwidacji i sprawozdania finansowe
w okresie likwidacji
2.3.4.
Działalność spółki
w trakcie likwidacji
2.4. Uchylenie
się
od
rozwiązania spółki
2.5.
Zakończenie postępowania
likwidacyjnego
2.5.1. Sprawozdanie likwidacyjne
2.5.2.
Wykreślenie spółki
z KRS
WZORY ............................................................................................................
Wzór nr 1.
Wzór nr 2.
Wzór nr 3.
Wzór nr 4.
Wzór nr 5.
ZAKOŃCZENIE HZIAŁALNOŚCI
PRZEZ
SPÓŁKĘ
Z O.O.
IX
1. Podstawy
rozwiązania spółki
1.1. Przypadki przewidziane
umową spółki
1.2.
Uchwała
wspólników w przedmiocie
rozwiązania spółki
lub zmiany siedziby
1.3.
Ogłoszenie upadłości
1.4. Inne przyczyny przewidziane prawem
1.5.
Rozwiązanie spółki
na mocy orzeczenia
sądowego
1.5 .1. Podmioty legitymowanie do wniesienia pozwu
1.5.2. Tryb
postępowania sądowego
1.5.3. Skutki orzeczenia
sądu
1.5.4.
Rozwiązanie spółki
przez
sąd
rejestrowy
(art. 21 KSH, art. 624 KSH)
1.5.5.
Rozwiązanie spółki
na wniosek kuratora
2.
Postępowanie
likwidacyjne
2.1. Istota likwidacji
spółki
2.2. Formalne aspekty
wszczęcia postępowania
likwidacyjnego
232
232
233
233
235
235
236
236
237
238
238
240
240
240
241
Wzór nr 6a.
Wzór nr 6b.
I
~
I
Wzór nr 7.
Wzór nr 8.
Wzór nr 9.
Wzór nr
Wzór nr
Wzór nr
Wzór nr
Wzór nr
1O.
11.
12.
13.
14.
261
Un1owa
spółki
.............................................................................. 261
Umowa
spółki
(wersja rozszerzona) ............................................ 268
Wniosek o
rejestrację
podmiotu w rejestrze
przedsiębiorców
-
spółka
z
ograniczoną odpowiedzialnością
(KRS-W3) ............. 280
Załącznik
do wniosku o
rejestrację
podmiotu w rejestrze
przedsiębiorców
- wspólnicy
spółki
z
ograniczoną
odpowiedzialnością podlegający
wpisowi do rejestru
(K.RS-WE) ................................................................................... 284
Załącznik
do wniosku o
rejestrację
lub
zmianę
danych
- organy podmiotu
łub
wspólnicy uprawnieni do reprezentowania
spółki
(KRS-WK) ........................................................................ 286
Załącznik
do wniosku o
rejestrację
lub
zmianę
danych
- organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania
spólki (l<RS-WJ() ........................................................................ 288
Załącznik
do wniosku o
rejestrację
lub
zmianę
danych
- organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania
spółki
(KRS-WK) ........................................................................ 290
Załącznik
do wniosku o
rejestrację
podmiotu
- prokurenci (KRS-WL) .............................................................. 292
Załącznik
do wniosku o
rejestrację
podmiotu w rejestrze
przedsiębiorców
- przedmiot
działalności
(KRS-WM) ............... 294
Oświadczenie
o wniesieniu
wkładów
na pokrycie
kapitału
zakładowego
................................................................................ 296
Lista wspólników ......................................................................... 297
Oświadczenie zarządu
o jedynym wspólniku spólki ................... 298
Lista
członków zarządu
............................................................... 299
Wniosek o nadanie numeru REGON .......................................... 300
Wniosek o nadanie numeru NIP .................................................. 304

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika:

Zgłoś jeśli naruszono regulamin