D20001037Lj.pdf

(948 KB) Pobierz
©Kancelaria Sejmu
s. 1/217
Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037
Opracowano na
podstawie:
t.j.
Dz. U. z 2013 r.
poz. 1030, z 2014
r. poz. 265, 1161,
z 2015 r. poz. 4.
2015-01-19
©Kancelaria Sejmu
s. 2/217
USTAWA
z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych
1)
TYTUŁ I
Przepisy ogólne
DZIAŁ I
Przepisy wspólne
1)
Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw
Wspólnot Europejskich:
1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji
gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58
akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla
zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z
14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z
późn. zm.);
2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji
gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58
akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno
wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i
zmian jej kapitału (Dz. Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie
wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.);
3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art.
54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z
20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42,
z późn. zm.);
4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54
ust. 3 lit. g Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z 31.12.1982,
str. 47, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn.
zm.);
5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów
ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez
niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz. Urz. WE L 395 z
30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str.
100, z późn. zm.);
6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r.
dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L 395 z
30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str.
104, z późn. zm.);
7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie
reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz.
Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3);
8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie
reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz.
Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).
2015-01-19
©Kancelaria Sejmu
s. 3/217
Art. 1.
§ 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie,
rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.
§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka
komandytowa,
spółka
komandytowo-akcyjna,
spółka
z
ograniczoną
odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Art. 2.
W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie
stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura)
stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się
odpowiednio.
Art. 3.
Przez umowę
spółki
handlowej
wspólnicy
albo
akcjonariusze
zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów
oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny
określony sposób.
Art. 4.
§ 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1)
spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i
spółkę komandytowo-akcyjną;
2)
3)
spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;
spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje
należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;
4)
spółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy:
a)
dysponuje
bezpośrednio
lub
pośrednio
większością
głosów
na
zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako
zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej
(spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b)
jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni
(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
lub
c)
jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni
(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
lub
2015-01-19
©Kancelaria Sejmu
s. 4/217
d)
członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu
innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni
zależnej), lub
e)
dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce
osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej,
także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
f)
wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej
albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów
określonych w art. 7;
5)
spółka powiązana – spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo
spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na
zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako
zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami
lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej
spółce kapitałowej;
6)
spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
7)
instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy
inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji,
fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom
maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie
należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);
8)
9)
rejestr – rejestr przedsiębiorców;
głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głoso-
wania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;
10) bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów oddanych;
11) sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o
rachunkowości;
12) wzorzec umowy – wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie
teleinformatycznym;
2015-01-19
©Kancelaria Sejmu
s. 5/217
13) podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP – podpis, o którym mowa w
art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności
podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz. U. z 2014 r. poz. 1114);
14) postanowienia zmienne umowy – postanowienia umowy spółki zawartej przy
wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być
modyfikowane
przez
wybór
odpowiednich
wariantów
poszczególnych
postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w określone pola
wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;
15) spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy –
spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z
wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa
została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca.
§ 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć
także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza
spółki kapitałowej.
§ 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością
głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę
handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo
walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze
spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników
albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę
spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania
przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b–f.
§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić
stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę
dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną
spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b–f.
§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek
jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i
zależnymi.
Art. 5.
§ 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce
komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji
2015-01-19

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika:

Zgłoś jeśli naruszono regulamin